02.06.2017

Корпоративные договора

Весной этого года украинский законодатель продемонстрировал готовность к имплементации западной правовой доктрины в сфере корпоративного управления. 23 марта Верховная Рада приняла Закон «О внесении изменений в некоторые законодательные акты в отношении корпоративных договоров», которым отныне будут регулироваться соглашения дольщиков и акционеров. Ранее для заключения таких договоров (shareholder  agreement), участникам/акционерам приходилось создавать иностранные «прокладки» - компании, существовавшие в юрисдикциях с гибким корпоративным законодательством, исключительно с целью ведения корпоративного управления.

            После подписания данного Закона Спикером и Президентом, участники украинских ООО, обществ с дополнительной ответственностью и акционеры акционерных обществ  получат возможность регулировать свои взаимоотношения в рамках корпоративного управления. Например, участники смогут:

$11)    обязывать участников или их представителей присутствовать на Общем собрании;

$12)    определять порядок голосования на общем собрании (в т.ч. голосовать «за» или «против» по конкретным вопросам повестки дня; голосовать таким же образом, как какой-либо другой участник);

$13)    определять права отдельных участников назначать должностных лиц в органы управления предприятия;

$14)    устанавливать порядок разрешения Deadlock-ов (когда конфликт интересов собственников равных долей (50%/50%) блокирует возможность управления предприятием и/или выхода из него);

$15)    регулировать порядок и цену продажи и выкупа долей/акций участников. Для этой цели в Гражданский кодекс введен целый новый институт Опционного договора (ст. 1143-1), в рамках которого одна из Сторон договора имеет право потребовать от другой стороны выполнения определенных действий;

$16)    выдавать безотзывную доверенность по управлению корпоративными правами;

$17)    заключать договора с кредиторами, согласно которым они обязуются реализовывать свои корпоративные права определенным образом, гарантируя таким образом защиту инвестиций в форме займов и кредитов.

Бочкой меда станет конфиденциальность корпоративного договора в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью: стороны такого соглашения обязаны раскрывать его только остальным участникам общества, которые не являются сторонами договора. В случае акционерных обществ, факт заключения договора придется раскрыть Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку в случае, если договор касается акций или прав по ним.

Без сомнения, новая доступная модель корпоративного управления послужит защите интересов миноритариев в больших предприятиях, обеспечит значительное повышение эффективности управления, будет способствовать привлечению инвестиций в украинские компании, поскольку позволит защитить интересы инвесторов.