Покупка и продажа бизнеса

Одним из наиболее развитых и востребованных направлений услуг бизнесу, оказываемых юридической компанией POLEX, являются услуги в сфере покупки – продажи бизнеса, оказываемые как украинским, так и зарубежным клиентам. POLEX имеет наработанную базу потенциальных покупателей и продавцов готового действующего бизнеса, и может оказать квалифицированные услуги как покупателям, так и продавцам.

Предпродажная подготовка бизнеса

Юридический аудит
Предпродажная проверка бизнеса с точки зрения налоговых и финансовых рисков
Анализ бизнеса и предварительная оценка его стоимости
Предпродажная подготовка и структурирование бизнеса
Выбор оптимальной модели бизнеса с учетом оптимизации налогообложения

Организация и проведение процесса купли-продажи бизнеса

Составление инвестиционного меморандума
Представление интересов продавца/покупателя в процессе сопровождения сделки
Участие в переговорах по организации сделки
Составление договоров купли-продажи долей, договоров купли-продажи целостного имущественного комплекса и др.
Консультирование сторон сделки на всех этапах ее прохождения

ПЛЮСЫ И МИНУСЫ «АЛЬТЕРНАТИВНОЙ ЛИКВИДАЦИИ»

14 декабря 2017 года / автор: Елена Бобырева

Большинство субъектов предпринимательской деятельности по тем или иным причинам сталкиваются с ситуацией, когда их хозяйственная деятельность становится невыгодной или вовсе убыточной, что вызывает необходимость её прекращения, иначе говоря, возникает необходимость ликвидации юридического лица.

Ликвидация предприятия в общем порядке или в процедурах банкротства является весьма сложным, трудоемким и длительным процессом. Если регистрация юридического лица в настоящее время занимает от силы одну неделю, то ликвидация может растянуться на срок от нескольких месяцев до нескольких лет.

В связи с этим в определенных случаях часто прибегают к так называемой «альтернативной ликвидации». Но эта процедура не является в действительности ликвидацией предприятия, т.к. данные о нем остаются в ЕГР. Наиболее распространенные способы «альтернативной ликвидации» — это смена участников и руководства предприятия, а также реорганизация (слияние, присоединение). Таким образом, с юридической точки зрения предприятие не считается ликвидированным, т.к. права и обязанности по нему переходят к другим физическим или юридическим лицам, но субъективно для бывшего владельца бизнеса предприятие как бы прекращает свое существование.

Самым простым способом «альтернативной ликвидации» является смена состава участников и руководителя предприятия. Эти действия можно провести путем заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале, либо путем принятия новых участников с увеличением уставного капитала и последующим выходом нынешних участников. Иногда целесообразно при этом также изменить наименование предприятия и его местонахождение. В итоге все права, обязанности и ответственность, связанные с деятельностью юридического лица, переходят к новым участникам и новому руководству предприятия. А все происходящее с «ликвидируемым» предприятием в дальнейшем прежних владельцев бизнеса, как правило, не интересует.

Плюсами данной процедуры является её проведение независимо от наличия и размера задолженности, отсутствие проверок контролирующих органов, сравнительно невысокий объем расходов на процедуру, а также кратчайшие сроки её оформления и регистрации изменений в ЕГР (в связи с этим процедуру называют ещё «экспресс-ликвидация»).

Минусы состоят в том, что предприятие, по сути, не ликвидируется, и до истечения сроков исковой давности к бывшему руководителю и участникам все ещё можно применить меры ответственности за возможные нарушения, которые были допущены до внесения изменений. Если вносятся данные об изменении участников и руководства фирмы на каких-либо подставных или отсутствующих лиц, также вероятными остаются риски признания внесенных изменений недействительными и привлечения участников к ответственности. Таким образом, участник предприятия с крупными долгами может считать, что благополучно избавился от проблемного предприятия, однако поскольку оно будет и дальше «висеть» в ЕГР и накапливать задолженность, есть риск однажды услышать неприятные вопросы о Вашей старой фирме от представителей контролирующих органов. Определенную сложность также составляет и поиск лиц, готовых принять на себя риски, связанные с замещением участников и руководителя запущенных предприятий, имеющих существенную кредиторскую задолженность или нарушения.

Более привлекательным с точки зрения надежности, чем смена руководства и состава участников, является реорганизация предприятия, проводимая путем его присоединения или слияния с другим юридическим лицом. В этом случае новое предприятие будет полным правопреемником прекращающегося предприятия, к нему перейдут все его права и обязательства. Положительным моментом в случае реорганизации является фактическое прекращение присоединенного предприятия, исключение данных о нем из ЕГР. Однако минусы у процедуры реорганизации также имеются: длительный срок, более высокая стоимость, проверки контролирующих органов и необходимость уведомлять о реорганизации контрагентов предприятия.

Таким образом, в случае отсутствия значительной кредиторской задолженности, которую предприятие не имеет возможности погасить за счет имеющихся активов, а также существенных нарушений в процессе хозяйственной деятельности, наиболее надежным вариантом прекращения хозяйственной деятельности является именно ликвидация предприятия. Указанные способы «альтернативной ликвидации» также могут быть довольно действенными в определенных случаях, они могут применяться комплексно либо предшествовать процедуре ликвидации с целью минимизации рисков, позволяют сэкономить время и денежные средства. Однако «альтернативная ликвидация» все же не позволяет дать 100 % гарантию полного исключения рисков, связанных с ранее допущенными в процессе хозяйственной деятельности нарушениями и их негативными последствиями.

Вадим Сватовский

Правовое регулирование процессов слияния и поглощения в Украине.

25 мая 2018 года / автор: Елена Бобырева

Правовое регулирование процессов слияния и поглощения находит свое выражение в нескольких нормативно-правовых актах. Так, Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований»в редакции 06.01.2018 года регламентирует вопросы регистрации при слиянии и присоединении юридических лиц. Однако, законодатель использует термин не поглощение, а «присоединение».  Так, в ст. 4 Закона закреплено, в случае слияния юридических лиц осуществляется государственная регистрация вновь созданного юридического лица и государственная регистрация прекращения юридических лиц, которые прекращаются в результате слияния. Слияние считается завершенным с даты государственной регистрации прекращения юридических лиц, которые прекращаются в результате слияния. В случае присоединения юридических лиц осуществляется государственная регистрация прекращения юридических лиц, которые прекращаются в результате присоединения, и государственная регистрация изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре, о правопреемстве юридического лица, к которому присоединяются. Присоединение считается завершенным с даты государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре, о правопреемстве юридического лица, к которому присоединяются.

Отдельные вопросы прекращения юридического лица урегулированы Гражданским кодексом Украины. Так, в соответствии ст. 104 Гражданского кодекса Украины юридическое лицо прекращается в результате реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации. В случае реорганизации юридических лиц имущество, права и обязанности переходят к правопреемникам.

В Кодексе указывается на то, что слияние, присоединение, разделение и преобразование юридического лица осуществляются по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами, а в отдельных случаях — по решению суда или соответствующих органов государственной власти. При этом законом может быть предусмотрено получение согласия соответствующих органов государственной власти на прекращение юридического лица путем слияния или присоединения.